市场监管总局@@ 海关@@总署@@ 税务总@@局@@关于发布@@《企业注销指引@@（2023年@@修订@@）》的公告@@
2023年@@第@@@@58号@@
为进一@@步落实国务院完善企业@@（含农民专业合作社@@@@、个体工商户@@，下同@@）退出制度的工作要求@@，为企业依法退出市场提供操作性更强的行政指导@@，市场监管总局@@、海关@@总署@@、税务总@@局@@依据@@@@《中华人@@民共和国公司@@法@@@@》《市场主体@@@@登记管理条例@@》等@@法律@@法规的规定@@@@，对@@《企业注销指引@@（2021年@@修订@@）》进行了修订@@，现予以公告@@。
市场监管总局@@
海关@@总署@@
税务总@@局@@
2023年@@12月@@21日@@
企业注销指引@@（2023年@@修订@@）
一@@、企业退出市场基本程序@@
通常情况下@@，企业终止@@经营活动退出市场@@，需要经历决议解散@@@@、清算分配@@和注销登记三@@个主要过程@@。例如@@，按照@@《公司@@法@@》规定@@，公司@@正式终止前@@，须依法宣告解散@@@@、成立清算组@@@@进行清算@@、清理公司@@财产@@、清缴税款@@@@、清理债权@@债务@@@@、支付职工工资@@@@、社会保险费用@@等@@@@，待公司@@清算结束@@后@@，应制作清算报告@@@@并办理@@注销公司@@登记@@，公告公司@@终止@@。
二@@、企业注销事由@@
企业因解散@@@@、被宣告破产@@或者其他法定事由需要终止的@@，应当依法向登记机关@@申请@@注销登记@@。经登记机关@@注销登记@@，企业终止@@。企业注销依法须经批准的@@，应当经批准后向登记机关@@申请@@注销登记@@。
（一@@）解散@@。
1.自愿解散@@@@。指基于公司@@股东@@会@@或者股东@@大会@@、非公司@@企业法人@@出资人@@@@@@（主管部门@@）、合伙企业@@合伙人@@@@、个人@@独资企业投资人@@@@、农民专业合作社@@（联合社@@）成员@@大会或者成员@@代表大会@@、个体工商户@@经营者@@，或者分支机构隶属企业@@（单位@@）的意愿进行解散@@@@。如公司@@解散@@情形包括@@@@：公司@@章程规定@@的营业期限届满或者公司@@章程规定@@的其他解散@@事由出现@@；股东@@会@@或者股东@@大会决议解散@@@@；因公司@@合并或者分立@@需要解散@@等@@@@。合伙企业@@解散@@@@情形包括@@@@：全体合伙人@@决定解散@@@@；合伙协议约定的解散@@事由出现@@；合伙期限届满@@，合伙人@@决定不再经营等@@@@。个人@@独资企业解散@@@@情形包括@@：投资人@@决定解散@@等@@@@。农民专业合作社@@（联合社@@）解散@@情形包括@@：成员@@大会决议解散@@@@；章程规定@@的解散@@事由出现等@@@@。
2.强制解散@@@@。通常分为行政决定解散@@@@与人@@民法院判决解散@@@@@@。行政决定解散@@@@，包括依法被吊销营业执照@@@@、责令关闭@@或者被撤销@@@@。人@@民法院判决解散@@@@，按照@@《公司@@法@@》规定@@，因公司@@经营管理发生严重困难@@，继续存续会使股东@@利益受到重大损失@@，通过其他途径不能解决的@@，持有公司@@全部股东@@表决权百分之十@@以上的股东@@@@，请求人@@民法院解散@@公司@@的情形@@。
（二@@）破产@@。企业被宣告破产@@是指根据@@《企业破产@@法@@》等@@规定@@@@，企业不能清偿到期债务@@@@，并且资产不足以清偿全部债务@@或者明显缺乏清偿能力的@@，经人@@民法院审查属实@@，企业没有进行和解或重整@@，被人@@民法院宣告破产@@@@。
三@@、企业清算流程@@
依法开展清算是企业注销前的法定义务@@。《民法典@@》规定@@，法人@@解散@@的@@@@，除合并或者分立@@的情形外@@，清算义务人@@应当及时组成清算组@@进行清算@@。非法人@@组织解散@@的@@@@，应当依法进行清算@@。清算的重要内容是企业清理各类资产@@，清结各项@@债权债务@@@@。清算的目的在于保护债权人@@@@的利益@@、投资人@@的利益@@、企业的利益@@、职工的利益以及社会公共利益@@。法人@@的清算程序和清算组@@职权@@，依照有关法律@@的规定@@@@；没有规定@@的@@，参照适用公司@@法@@律的有关规定@@@@。
（一@@）成立清算组@@@@。《民法典@@》规定@@，法人@@的董事@@、理事等@@执行机构或者决策机构的成员@@为清算义务人@@@@。法律@@、行政法规另有规定@@的@@，依照其规定@@@@。清算义务人@@未及时履行清算义务@@，造成损害的@@，应当承担民事责任@@;主管机关或者利害关系人@@可以申请@@人@@民法院指定有关人@@员组成清算组@@进行清算@@@@。
1.公司@@清算组@@@@。公司@@在解散@@事由出现之日@@起@@15日@@内@@成立清算组@@@@@@，负责清理公司@@的财产和债权债务@@@@。有限责任公司@@的清算组@@由公司@@股东@@组成@@，股份有限公司@@的清算组@@由董事或者股东@@大会确定的人@@员组成@@。逾期不成立清算组@@@@进行清算@@的@@，债权人@@@@、股东@@、董事或其他利害关系人@@可以申请@@人@@民法院指定有关人@@员组成清算组@@进行清算@@@@。清算组@@的选任@@在遵守法律@@法规强制性规定@@的同时@@@@，应充分尊重公司@@意愿@@，公司@@章程中可以预先确定清算组@@人@@员@@，也可以在章程中规定@@清算组@@成员@@@@选任的决议方式@@。对@@于章程中没有规定@@或者规定@@不明确的@@，股东@@会@@或者股东@@大会可以通过普通决议或者特别决议的方式选任清算组@@成员@@@@@@。有限责任公司@@清算组@@@@成员@@@@在公司@@股东@@中选任@@，既可以是全体股东@@@@，也可以是部分股东@@@@。股份有限公司@@清算组@@@@成员@@@@可以是全体董事@@，也可以是部分董事@@，或者由股东@@大会确定清算组@@成员@@@@@@。
清算组@@的选任@@，公司@@可以结合规模大小和清算事务工作量的多少@@，充分考虑能否便于公司@@清算的顺利进行和迅速完结@@，以及以较低清算成本完成清算事务@@。鼓励熟悉公司@@事务的内部人@@员以及具备审计@@、财会专业知识的机构@@、人@@员担任清算组@@成员@@@@@@。
清算组@@成员@@@@除可以为自然人@@外@@，也可以为法人@@或者其他组织@@；成员@@为法人@@或者其他组织的@@，应指派相关人@@员参与清算@@。一@@人@@有限责任公司@@的清算组@@成员@@@@@@，可以仅由该一@@人@@股东@@担任@@。清算组@@负责人@@由股东@@会@@或者股东@@大会在清算组@@成员@@@@中指定@@。
2.非公司@@企业法人@@清算组@@@@。非公司@@企业法人@@可以由出资人@@@@@@（主管部门@@）自行或者组织有关人@@员进行清算@@。
3.合伙企业@@清算人@@@@。合伙企业@@解散@@@@，应当由清算人@@进行清算@@。清算人@@由全体合伙人@@担任@@;经全体合伙人@@过半数同意@@，可以自合伙企业@@解散@@@@事由出现后十@@五@@@@日@@内@@指定一@@个或者数个合伙人@@@@，或者委托第@@三@@人@@@@，担任清算人@@@@。自合伙企业@@解散@@@@事由出现之日@@起十@@五@@@@日@@内@@未确定清算人@@的@@，合伙人@@或者其他利害关系人@@可以申请@@人@@民法院指定清算人@@@@。合伙企业@@的清算人@@可以为全部合伙人@@@@，经全体合伙人@@过半数同意@@，也可以为一@@个或者部分合伙人@@@@，或者为合伙人@@以外的第@@三@@人@@@@，也可以为合伙人@@与第@@三@@人@@共同组成清算人@@开展清算活动@@@@。
4.个人@@独资企业清算人@@@@。个人@@独资企业解散@@@@，由投资人@@自行清算或者由债权人@@@@申请@@人@@民法院指定清算人@@进行清算@@。
5.农民专业合作社@@（联合社@@）清算组@@。农民专业合作社@@（联合社@@）解散@@的@@，应当在解散@@事由出现之日@@起十@@五@@@@日@@内@@由成员@@大会推举成员@@组成清算组@@@@，开始解散@@清算@@。逾期不能组成清算组@@的@@，成员@@、债权人@@@@可以向人@@民法院申请@@指定成员@@组成清算组@@进行清算@@。
（二@@）清算组@@的职责@@。以公司@@为例@@，清算组@@在公司@@清算过程中@@，具有对@@内执行清算业务@@，对@@外代表清算中公司@@的职权@@。公司@@依法清算结束@@并办理@@注销登记前@@，有关公司@@的民事诉讼@@，应当以公司@@的名义进行@@。公司@@成立清算组@@@@的@@，由清算组@@负责人@@代表公司@@参加诉讼@@；尚未成立清算组@@@@的@@，由原法定代表人@@代表公司@@参加诉讼@@。
清算组@@所能执行的公司@@事务是以清算为目的的事务@@，而非所有事务@@。由于清算中的公司@@仍具有主体@@资格@@，清算组@@不能取代股东@@会@@@@、股东@@大会和监事会的职权@@，股东@@会@@、股东@@大会仍然是公司@@的权力机构@@，清算组@@应及时向股东@@会@@@@、股东@@大会报告清算进展情况@@，对@@清算组@@的选解任@@、清算方案的确认@@、清算报告的确认等@@公司@@的重大事项@@仍由股东@@会@@@@、股东@@大会决定@@。清算组@@的清算工作仍然受公司@@监督机构监事会的监督@@，监事会及时提醒和纠正清算组@@的不当和违规行为@@。
清算组@@成员@@@@应当忠于职守@@，依法履行清算义务@@。清算组@@成员@@@@不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入@@，不得侵占公司@@财产@@。清算组@@成员@@@@因故意或者重大过失给公司@@或者债权人@@@@造成损失的@@，应当承担赔偿责任@@。其他经营主体@@的清算组@@@@（人@@）的地位参照公司@@清算组@@@@适用@@。
（三@@）发布清算组@@信息@@和债权人@@@@公告@@。清算组@@自成立之日@@起@@10日@@内@@，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组@@信息@@。同时@@，清算组@@应及时通知债权人@@@@@@，并于@@60日@@内@@通过国家企业信用信息公示系统免@@费向社会发布债权人@@@@公告@@@@，也可依法通过报纸发布@@，公告期为@@45日@@（个人@@独资企业无法通知债权人@@@@的@@，公告期为@@60日@@）。市场监管部门同步向税务部门共享清算组@@信息@@。
1.发布清算组@@信息@@。依照相关法律@@法规@@，公司@@、合伙企业@@、农民专业合作社@@（联合社@@）需要依法公告清算组@@信息@@，非公司@@企业法人@@由主管部门@@@@、个人@@独资企业由投资人@@自行组织清算@@，无需公告清算组@@信息@@。
企业应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组@@信息@@@@，主要包括@@：名称@@、统一@@社会信用代码@@/注册号@@@@、登记机关@@、清算组@@成立日@@期@@、注销原因@@、清算组@@办公地址@@@@、清算组@@联系电话@@@@、清算组@@成员@@@@（姓名@@/名称@@、证件类型@@/证照类型@@、证件号@@码@@/证照号@@码@@、联系电话@@、地址@@、是否为清算组@@负责人@@@@）等@@。
2.发布债权人@@@@公告@@。（1）公司@@清算组@@@@应当自成立之日@@起十@@日@@内@@通知债权人@@@@@@，并于@@六@@十@@日@@内@@公告@@。债权人@@@@应当自接到通知书之日@@起三@@十@@日@@内@@@@，未接到通知书的自公告之日@@起四@@十@@五@@@@日@@内@@@@，向清算组@@申报其债权@@。（2）合伙企业@@清算人@@@@自被确定之日@@起十@@日@@内@@将合伙企业@@解散@@@@事项@@通知债权人@@@@@@，并于@@六@@十@@日@@内@@发布债权人@@@@公告@@@@。债权人@@@@应当自接到通知书之日@@起三@@十@@日@@内@@@@，未接到通知书的自公告之日@@起四@@十@@五@@@@日@@内@@@@，向清算人@@申报债权@@。（3）个人@@独资企业投资人@@@@自行清算的@@，应当在清算前十@@五@@@@日@@内@@书面通知债权人@@@@@@，无法通知的@@，应当发布债权人@@@@公告@@@@。债权人@@@@应当在接到通知之日@@起三@@十@@日@@内@@@@，未接到通知的应当在公告之日@@起六@@十@@日@@内@@@@，向投资人@@申报其债权@@。（4）农民专业合作社@@（联合社@@）清算组@@应当自成立之日@@起十@@日@@内@@通知农民专业合作社@@@@（联合社@@）成员@@和债权人@@@@@@，并于@@六@@十@@日@@内@@发布债权人@@@@公告@@@@。债权人@@@@应当自接到通知之日@@起三@@十@@日@@内@@@@，未接到通知的自公告之日@@起四@@十@@五@@@@日@@内@@@@，向清算组@@申报债权@@。（5）非公司@@企业法人@@发布债权人@@@@公告@@的@@，可通过报纸或国家企业信用信息公示系统@@发布@@。
债权人@@@@公告的信息主要包括@@@@：名称@@、统一@@社会信用代码@@/注册号@@@@、登记机关@@、公告期自@@、公告期至@@、公告内容@@、债权申报联系人@@@@、债权申报联系电话@@@@、债权申报地址@@@@。
（四@@）开展清算活动@@。清算组@@负责清理企业财产@@，分别编制资产负债表和财产清单@@；处理与清算有关的未了结的业务@@；结清职工工资@@@@；缴纳行政机关@@、司法机关的罚款@@和罚金@@；向海关@@和税务机关清缴所欠税款@@以及清算过程中产生的税款@@并办理@@相关手续@@，包括滞纳金@@@@、罚款@@、缴纳减免@@税货物提前解除海关@@监管需补缴税款@@以及提交相关需补办许可证件@@，办理@@企业所得税清算@@、办理@@土地增值税清算@@、结清出口退@@（免@@）税款@@、缴销发票和税控设备等@@@@；合伙企业@@、个人@@独资企业的清算所得应当视为年@@度生产经营所得@@@@，由投资者依法缴纳个人@@所得税@@；存在涉税违法行为的纳税人@@应当接受处罚@@，缴纳罚款@@@@；结清欠缴的社会保险费@@、滞纳金@@、罚款@@；清理债权@@、债务@@；处理企业清偿债务@@后的剩余财产@@；代表企业参加民事诉讼活动@@；办理@@分支机构注销登记@@；处理对@@外投资@@、股权出质等@@@@。
（五@@）分配@@剩余财产@@。以公司@@为例@@，清算组@@在清理公司@@财产@@@@、编制资产负债表和财产清单后@@，应当制定清算方案@@，并报股东@@会@@@@@@、股东@@大会或者人@@民法院确认@@。公司@@财产在分别支付清算费用@@、职工的工资@@、社会保险费用@@和法定补偿金@@@@，缴纳所欠税款@@@@，清偿公司@@债务@@后的剩余财产@@，有限责任公司@@按照@@股东@@的出资比例分配@@@@，股份有限公司@@按照@@股东@@持有的股份比例分配@@@@。清算期间@@，公司@@存续@@，但不得开展与清算无关的经营活动@@。公司@@财产在未依照前款规定@@清偿前@@，不得分配@@给股东@@@@。
（六@@）制作清算报告@@。1.公司@@清算组@@@@在清算结束@@后@@，应制作清算报告@@@@，报股东@@会@@@@、股东@@大会确认@@。其中@@，有限责任公司@@股东@@会@@对@@清算报告确认@@，必须经代表@@2/3以上表决权的股东@@签署确认@@@@；股份有限公司@@股东@@大会对@@清算报告确认@@，须由股东@@大会会议主持人@@及出席会议的董事签字确认@@。国有独资公司@@由国务院@@、地方人@@民政府或者其授权的本级人@@民政府国有资产监督管理机构签署确认@@@@。2.非公司@@企业法人@@应持清算报告或者出资人@@@@@@（主管部门@@）负责清理债权@@债务@@@@的文件办理@@注销登记@@，清算报告和负责清理债权@@债务@@@@的文件应由非公司@@企业法人@@的出资人@@@@@@(主管部门@@）签署确认@@。3.合伙企业@@的清算报告由全体合伙人@@签署确认@@@@。4.个人@@独资企业的清算报告由投资人@@签署确认@@@@。5.农民专业合作社@@（联合社@@）的清算报告由成员@@大会@@、成员@@代表大会确认@@，由本社成员@@表决权总数@@2/3以上成员@@签署确认@@@@。6.对@@于人@@民法院组织清算的@@，清算报告由人@@民法院确认@@。
四@@、企业办理@@注销登记@@
企业在完成清算后@@，需要分别注销税务登记@@、企业登记@@、社会保险登记@@，涉及海关@@报关等@@相关业务的企业@@，还需要办理@@海关@@报关单位@@备案注销等@@事宜@@。
（一@@）普通注销流程@@
1.申请@@注销税务登记@@。
纳税人@@向税务部门申请@@办理@@@@注销时@@，税务部门进行税务注销预检@@，检查纳税人@@是否存在未办结事项@@@@。
（1）未办理@@过涉税事宜@@的纳税人@@@@，主动到税务部门办理@@清税的@@，税务部门可根据纳税人@@提供的营业执照即时出具清税文书@@。
（2）符合容缺即时办理@@条件的纳税人@@@@，在办理@@税务注销时@@，资料齐全的@@，税务部门即时出具清税文书@@；若资料不齐@@，可在作出承诺后@@，税务部门即时出具清税文书@@。纳税人@@应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项@@@@。具体条件是@@：
①办理@@过涉税事宜但未领用发票@@（含代开发票@@）、无欠税@@（滞纳金@@）及罚款@@@@且没有其他未办结事项@@的纳税人@@@@，主动到税务部门办理@@清税的@@；
②未处于税务检查状态@@、无欠税@@（滞纳金@@）及罚款@@@@、已缴销增值税专用发票及税控设备@@，且符合下列情形之一@@的纳税人@@@@：
●纳税信用级别为@@A级和@@B级的@@纳税人@@@@；
●控股母公司@@纳税信用级别为@@@@A级的@@M级纳税人@@@@；
●省级人@@民政府引进人@@才或经省级以上行业协会等@@机构认定的行业领军人@@才等@@创办的企业@@；
●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户@@@@；
●未达到增值税纳税起征点的纳税人@@@@。
（3）不符合承诺制容缺即时办理@@条件的@@（或虽符合承诺制容缺即时办理@@条件但纳税人@@不愿意承诺的@@），税务部门向纳税人@@出具@@《税务事项@@通知书@@》（告知未结事项@@@@），纳税人@@先行办理@@完毕各项@@未结事项@@后@@，方可申请@@办理@@@@税务注销@@。
（4）经人@@民法院裁定宣告破产@@或强制清算的企业@@，管理人@@持人@@民法院终结破产@@程序裁定书或强制清算程序的裁定申请@@税务注销的@@，税务部门即时出具清税文书@@。
（5）纳税人@@办理@@税务注销前@@，无需向税务机关提出终止@@“委托扣款协议书@@”申请@@。税务机关办结税务注销后@@，委托扣款协议自动终止@@。
（6）注意事项@@@@。对@@于存在依法应在税务注销前办理@@完毕但未办结的涉税事项@@的@@，企业应办理@@完毕后再申请@@注销@@。对@@于存在未办结涉税事项@@且不符合承诺制容缺即时办理@@条件的@@@@，税务机关不予注销@@。例如@@，持有股权@@、股票等@@权益性投资@@、债权性投资或土地使用权@@、房产等@@资产未依法清算缴税的@@；合伙企业@@、个人@@独资企业未依法清算缴纳个人@@所得税的@@；出口退税企业未结清出口退@@@@（免@@）税款@@等@@情形的不予注销@@。
2.申请@@注销企业登记@@@@。清算组@@向登记机关@@提交注销登记申请@@书@@、注销决议或者决定@@、经确认的清算报告和清税证明等@@相关材料申请@@注销登记@@。登记机关@@和税务机关已共享企业清税信息的@@，企业无需提交纸质清税证明文书@@；领取了纸质营业执照正副本的@@，缴回营业执照正副本@@，营业执照遗失的@@，可通过国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸发布营业执照作废声明@@。国有独资公司@@申请@@注销登记@@，还应当提交国有资产监督管理机构的决定@@，其中@@，国务院确定的重要的国有独资公司@@@@，还应当提交本级人@@民政府的批准文件复印件@@。仅通过报纸发布债权人@@@@公告@@的@@，需要提交依法刊登公告的报纸报样@@。企业申请@@注销登记前@@，应当依法办理@@分支机构注销登记@@@@，并处理对@@外投资@@的企业转让或注销事宜@@。
3.申请@@注销社会保险登记@@@@。企业应当自办理@@企业注销登记之日@@起@@30日@@内@@，向原社会保险登记@@机构提交注销社会保险登记@@申请@@和其他有关注销文件@@，办理@@注销社会保险登记@@@@手续@@。企业应当结清欠缴的社会保险费@@@@、滞纳金@@、罚款@@后@@，办理@@注销社会保险登记@@@@。
4.申请@@办理@@@@海关@@报关单位@@备案注销@@。涉及海关@@报关相关业务的企业@@，可通过国际贸易@@“单一@@窗口@@”（http://www.singlewindow.cn）、“互联网@@+海关@@”（http：//online.customs.gov.cn）等@@方式向海关@@提交报关单位@@注销申请@@@@，也可通过市场监管部门与海关@@联网的注销@@“一@@网@@”服务平台@@提交注销申请@@@@。对@@于已在海关@@备案@@，存在欠税@@（含滞纳金@@@@）、罚款@@及其他应办结的海关@@手续的报关单位@@@@，应当在注销前办结海关@@有关手续@@。报关单位@@备案注销后@@，向市场监管部门申请@@注销企业登记@@@@@@。
（二@@）简易注销流程@@
1.适用对@@象@@。
未发生债权债务@@或已将债权债务@@清偿完结的企业@@（上市股份有限公司@@除外@@）。企业在申请@@简易注销登记时@@，不应存在未结清清偿费用@@、职工工资@@、社会保险费用@@、法定补偿金@@、应缴纳税款@@@@（滞纳金@@、罚款@@）等@@债权债务@@@@。
企业有下列情形之一@@的@@,不适用简易注销程序@@:法律@@、行政法规或者国务院决定规定@@在注销登记前须经批准的@@；被吊销营业执照@@、责令关闭@@、撤销@@；在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中@@；存在股权@@（财产份额@@）被冻结@@、出质或者动产抵押@@，或者对@@其他企业存在@@投资@@；尚持有股权@@@@、股票等@@权益性投资@@、债权性投资或土地使用权@@、房产等@@资产的@@；未依法办理@@所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的@@；正在被立案调查或者采取行政强制@@，正在诉讼或仲裁程序中@@；受到罚款@@等@@行政处罚尚未执行完毕@@；不适用简易注销登记的其他情形@@。
企业存在@@“被列入企业经营异常名录@@”“存在股权@@（财产份额@@）被冻结@@、出质或动产抵押等@@情形@@”“企业所属的非法人@@分支机构未办注销登记的@@”等@@三@@种不适用简易注销登记程序的情形@@，无需撤销@@简易注销公示@@，待异常状态消失后可再次依程序公示申请@@简易注销登记@@。对@@于承诺书文字@@、形式填写不规范的@@，市场监管部门在企业补正后予以受理其简易注销申请@@@@，无需重新公示@@。
符合市场监管部门简易注销条件@@，未办理@@过涉税事宜@@，办理@@过涉税事宜但未领用发票@@（含代开发票@@）、无欠税@@（滞纳金@@）及罚款@@@@且没有其他未办结涉税事项@@的纳税人@@@@，免@@予到税务部门办理@@清税证明@@，可直接向市场监管部门申请@@简易注销@@。
2.办理@@流程@@。
（1）符合适用条件的企业登录注销@@“一@@网@@”服务平台@@或国家企业信用信息公示系统@@@@《简易注销公告@@》专栏@@，主动向社会公告拟申请@@简易注销登记及全体投资人@@承诺等@@信息@@，公示期为@@20日@@。
（2）公示期内@@，有关利害关系人@@及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统@@《简易注销公告@@》专栏@@“异议留言@@”功能提出异议并简要陈述理由@@。超过公示期@@，公示系统不再接受异议@@。
（3）税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请@@简易注销登记信息后@@，应按照@@规定@@的程序和要求@@，查询税务信息系统核实相关涉税@@、涉及社会保险费情况@@，对@@经查询系统显示为以下情形的纳税人@@@@，税务部门不提出异议@@：一@@是未办理@@过涉税事宜@@的纳税人@@@@@@；二@@是办理@@过涉税事宜但未领用发票@@@@（含代开发票@@）、无欠税@@（滞纳金@@）及罚款@@@@且没有其他未办结涉税事项@@的纳税人@@@@；三@@是查询时已办结缴销发票@@、结清应纳税款@@等@@清税手续的纳税人@@@@；四@@是无欠缴社会保险费@@、滞纳金@@、罚款@@。
（4）公示期届满后@@，公示期内@@无异议的@@，企业可以在公示期满之日@@起@@20日@@内@@向登记机关@@办理@@简易注销登记@@。期满未办理@@的@@，登记机关@@可根据实际情况予以延长时限@@，宽展期最长不超过@@30日@@，即企业最晚应当在公示期满之日@@起@@50日@@内@@办理@@简易注销登记@@。企业在公示后@@，不得从事与注销无关的生产经营活动@@。
3.个体工商户@@简易注销@@。
营业执照和税务登记证@@“两证整合@@”改革实施后设立登记的个体工商户@@通过简易程序办理@@注销登记的@@，无需提交承诺书@@，也无需公示@@。个体工商户@@在提交简易注销登记申请@@后@@，市场监管部门应当在@@1个工作日@@内@@将个体工商户@@拟申请@@简易注销登记的相关信息通过省级统一@@的信用信息共享交换平台@@@@、政务信息平台@@@@、部门间的数据@@接口@@（统称信息共享交换平台@@@@）推送给同级税务等@@部门@@，税务等@@部门于@@10日@@内@@反馈是否同意简易注销@@。对@@于税务等@@部门无异议的@@，市场监管部门应当及时办理@@简易注销登记@@。具体请参照@@《市场监管总局@@ 国家税务总@@局@@关于进一@@步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知@@@@》（国市监注发@@〔2021〕45号@@）办理@@。
五@@、特殊情形办理@@指引@@
（一@@）存在股东@@@@失联@@、不配合等@@问题@@@@。对@@有限责任公司@@存在股东@@@@失联@@@@、不配合等@@情况难以注销的@@，经书面及报纸@@（或国家企业信用信息公示系统@@）公告通知全体股东@@@@，召开股东@@会@@形成符合法律@@及章程规定@@表决比例的决议@@、成立清算组@@@@后@@，向企业登记@@机关申请@@办理@@@@注销登记@@@@。
（二@@）存在无法自行组织清算问题@@@@。对@@于企业已出现解散@@事宜@@，但负有清算义务的投资人@@拒不履行清算义务或者因无法取得联系等@@情形不能成立清算组@@@@进行清算@@的@@，债权人@@@@、股东@@、利害关系人@@等@@可依照@@《公司@@法@@》《合伙企业@@法@@》《个人@@独资企业法@@》《农民专业合作社@@法@@》等@@法律@@法规的规定@@@@，申请@@人@@民法院指定有关人@@员组成清算组@@进行清算@@。清算组@@在清理财产@@、编制资产负债表和财产清单后@@，发现企业财产不足清偿债务@@的@@，应当依法向人@@民法院申请@@宣告破产@@@@。人@@民法院裁定强制清算或裁定宣告破产@@的@@，企业清算组@@@@、破产@@管理人@@可持人@@民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产@@程序的裁定@@，直接向登记机关@@申请@@办理@@@@注销登记@@@@。
（三@@）存在无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组@@信息@@和债权人@@@@公告@@@@的问题@@@@。在办理@@注销登记中@@，对@@未在登记机关@@取得登记联络员备案的企业@@，可以向登记机关@@进行联络员备案后@@，登录国家企业信用信息公示系统发布清算组@@信息@@和债权人@@@@公告@@@@。企业登记@@联络员变更的@@，应当及时进行变更备案@@。对@@于吊销企业存在@@类似问题@@的@@，也可以采取备案联络员的方式通过国家企业信用信息公示系统发布公告@@。
（四@@）存在营业执照@@、公章遗失的问题@@@@。企业向登记机关@@@@、税务机关申请@@办理@@@@注销@@，存在营业执照@@、公章遗失的情况@@，按以下要求办理@@@@：1.对@@于营业执照遗失的@@企业@@，在国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸进行执照遗失公告@@，无需申请@@补发营业执照@@。2.非公司@@企业法人@@公章遗失的@@，由其上级主管单位@@法定代表人@@签字并加盖上级主管单位@@公章进行确认@@，相关注销材料可不盖公章@@。3.公司@@公章遗失的@@，由符合公司@@法@@和章程规定@@表决权要求的股东@@签字盖章进行确认@@，相关注销材料可不盖公章@@。4.农民专业合作社@@（联合社@@）有前述第@@@@3种情况的@@，可参照执行@@@@。5.合伙企业@@和个人@@独资企业公章遗失的@@，由全体合伙人@@签字盖章@@、投资人@@签字进行确认@@，相关注销材料可不盖公章@@。
（五@@）存在营业执照@@拒不缴回或无法缴回问题@@@@。登记机关@@依法作出注销登记决定后@@，30天后企业仍拒不缴回或者无法缴回营业执照的@@，由登记机关@@通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废@@。
（六@@）存在股东@@@@（出资人@@@@）已注销@@、死亡问题@@@@。因股东@@@@（出资人@@@@）已注销@@却未清理对@@外投资@@，导致被投资主体@@无法注销的@@，其股东@@@@（出资人@@@@）有上级主管单位@@的@@，由已注销@@主体@@的上级主管单位@@依规定@@办理@@相关注销手续@@；已注销@@企业有合法继受主体@@的@@，可由继受主体@@依有关规定@@申请@@办理@@@@@@；已注销@@企业无合法继受主体@@的@@，由已注销@@企业注销时登记在册的股东@@@@（出资人@@@@）申请@@办理@@@@。因自然人@@股东@@死亡@@，导致其出资的企业难以办理@@注销登记的@@，可以由其有权继承人@@代位办理@@注销@@。有权继承人@@需提交身份证明和有关继承证明材料@@。
（七@@）存在分支机构隶属企业已注销@@问题@@@@。企业申请@@注销登记前@@，应当依法办理@@分支机构注销登记@@@@。因隶属企业已注销@@却未办理@@分支机构注销登记@@@@，导致分支机构无法注销的@@，已注销@@企业有合法的继受主体@@的@@，可由继受主体@@依有关规定@@申请@@办理@@@@@@；已注销@@企业无合法继受主体@@的@@，由已注销@@企业注销时登记在册的股东@@@@（出资人@@@@）申请@@办理@@@@。
（八@@）存在法定代表人@@宣告失踪@@、死亡或不配合办理@@注销登记的问题@@@@。1.公司@@存在法定代表人@@宣告失踪@@@@、死亡或不配合等@@情况需办理@@简易注销登记的@@，凭法定代表人@@任免@@职有关文件@@，同步办理@@法定代表人@@变更登记@@，由新法定代表人@@签署@@《企业注销登记申请@@书@@》。合伙企业@@、农民专业合作社@@（联合社@@）参照执行@@。2.非公司@@企业法人@@存在法定代表人@@宣告失踪@@@@、死亡或不配合等@@情况需办理@@注销登记的@@，凭法定代表人@@任免@@职有关文件@@，同步办理@@法定代表人@@变更登记@@，由新法定代表人@@签署@@《企业注销登记申请@@书@@》。
（九@@）已吊销企业办理@@注销问题@@@@。
1.对@@于尚未更换加载统一@@社会信用代码@@营业执照即被吊销的企业@@（个体工商户@@除外@@），市场监管部门已就此类企业进行了统一@@社会信用代码@@赋码@@，企业在相关部门办理@@注销业务时可使用其统一@@社会信用代码@@办理@@@@，无需更换加载统一@@社会信用代码@@营业执照@@。吊销未注销企业@@，无法出具吊销证明文件原件的@@，可提交吊销公告的网站截图@@、国家企业信用信息公示系统截图或登记机关@@出具的企业查询单@@。若登记机关@@可以自主查询到企业的吊销状态@@，不再要求企业提供上述材料@@。
2.纳税人@@被登记机关@@吊销营业执照或者被其他机关撤销@@登记的@@，应当自营业执照被吊销或者被撤销@@登记之日@@起@@15日@@内@@，向原税务登记机关@@申报办理@@税务注销@@。
（十@@）其他问题@@@@。
处于税务非正常状态纳税人@@在办理@@税务注销前@@，需先解除非正常状态@@，补办纳税申报手续@@。符合以下情形的@@，税务机关可打印相应税种和相关附加的@@《批量零申报确认表@@》，经纳税人@@确认后@@，进行批量处理@@：
1.非正常状态期间增值税@@、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报的@@；
2.非正常状态期间企业所得税@@、个人@@所得税月@@@@（季@@）度预缴需补办的申报均为零申报@@，且不存在弥补前期亏损情况的@@。
六@@、注销法律@@责任及有关规定@@提示@@
（一@@）公司@@在合并@@、分立@@、减少注册资本或者进行清算时@@，不依照本法规定@@通知或者公告债权人@@@@的@@，由公司@@登记机关@@责令改正@@，对@@公司@@处以一@@万元以上十@@万元以下的罚款@@@@。公司@@在进行清算时@@，隐匿@@财产@@，对@@资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务@@前分配@@公司@@财产的@@，由公司@@登记机关@@责令改正@@，对@@公司@@处以隐匿@@财产@@或者未清偿债务@@前分配@@公司@@财产金额百分之五@@以上百分之十@@以下的罚款@@@@；对@@直接负责的主管人@@员和其他直接责任人@@员处以一@@万元以上十@@万元以下的罚款@@@@。（《公司@@法@@》第@@二@@百零四@@条@@）
（二@@）公司@@在清算期间@@开展与清算无关的经营活动的@@，由公司@@登记机关@@予以警告@@，没收违法所得@@。（《公司@@法@@》第@@二@@百零五@@条@@）
（三@@）清算组@@不依照本法规定@@向公司@@登记机关@@报送清算报告@@，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的@@，由公司@@登记机关@@责令改正@@。清算组@@成员@@@@利用职权徇私舞弊@@、谋取非法收入或者侵占公司@@财产的@@，由公司@@登记机关@@责令退还公司@@财产@@，没收违法所得@@，并可以处以违法所得一@@倍以上五@@倍以下的罚款@@@@。（《公司@@法@@》第@@二@@百零六@@条@@）
（四@@）公司@@清算时@@，清算组@@未按照@@规定@@履行通知和公告义务@@，导致债权人@@@@未及时申报债权而未获清偿@@，清算组@@成员@@@@对@@因此造成的损失承担赔偿责任@@。（依据@@最高人@@民法院关于适用@@《中华人@@民共和国公司@@法@@@@》若干问题@@的规定@@@@（二@@）第@@十@@一@@@@条@@）
（五@@）清算组@@执行未经确认的清算方案给公司@@或者债权人@@@@造成损失@@，公司@@、股东@@或者债权人@@@@主张清算组@@成员@@@@承担赔偿责任的@@，人@@民法院应依法予以支持@@。（依据@@最高人@@民法院关于适用@@《中华人@@民共和国公司@@法@@@@》若干问题@@的规定@@@@（二@@）第@@十@@五@@@@条@@）
（六@@）有限责任公司@@的股东@@@@、股份有限公司@@的董事和控股股东@@@@未在法定期限内成立清算组@@@@开始清算@@，导致公司@@财产贬值@@、流失@@、毁损或者灭失@@，债权人@@@@主张其在造成损失范围内对@@公司@@债务@@承担赔偿责任的@@，人@@民法院应依法予以支持@@。（依据@@最高人@@民法院关于适用@@《中华人@@民共和国公司@@法@@@@》若干问题@@的规定@@@@（二@@）第@@十@@八@@@@条第@@一@@款@@）
（七@@）有限责任公司@@的股东@@@@、股份有限公司@@的董事和控股股东@@@@因怠于履行义务@@，导致公司@@主要财产@@、账册@@、重要文件等@@灭失@@，无法进行清算@@，债权人@@@@主张其对@@公司@@债务@@承担连带清偿责任的@@，人@@民法院应依法予以支持@@。（依据@@最高人@@民法院关于适用@@《中华人@@民共和国公司@@法@@@@》若干问题@@的规定@@@@（二@@）第@@十@@八@@@@条第@@二@@款@@）
（八@@）有限责任公司@@的股东@@@@、股份有限公司@@的董事和控股股东@@@@，以及公司@@的实际控制人@@在公司@@解散@@后@@，恶意处置公司@@财产给债权人@@@@造成损失@@，或者未经依法清算@@，以虚假的清算报告骗取公司@@登记机关@@办理@@法人@@注销登记@@，债权人@@@@主张其对@@公司@@债务@@承担相应赔偿责任的@@，人@@民法院应依法予以支持@@。（依据@@最高人@@民法院关于适用@@《中华人@@民共和国公司@@法@@@@》若干问题@@的规定@@@@（二@@）第@@十@@九@@@@条@@）
（九@@）公司@@解散@@应当在依法清算完毕后@@，申请@@办理@@@@注销登记@@。公司@@未经清算即办理@@注销登记@@，导致公司@@无法进行清算@@@@，债权人@@@@主张有限责任公司@@的股东@@@@@@、股份有限公司@@的董事和控股股东@@@@，以及公司@@的实际控制人@@对@@公司@@债务@@承担清偿责任的@@，人@@民法院应依法予以支持@@。（依据@@最高人@@民法院关于适用@@《中华人@@民共和国公司@@法@@@@》若干问题@@的规定@@@@（二@@）第@@二@@十@@条第@@一@@款@@）
（十@@）公司@@未经依法清算即办理@@注销登记@@，股东@@或者第@@三@@人@@在公司@@登记机关@@办理@@注销登记时承诺对@@公司@@债务@@承担责任@@，债权人@@@@主张其对@@公司@@债务@@承担相应民事责任的@@，人@@民法院应依法予以支持@@。（依据@@最高人@@民法院关于适用@@《中华人@@民共和国公司@@法@@@@》若干问题@@的规定@@@@（二@@）第@@二@@十@@条第@@二@@款@@）
（十@@一@@@@）公司@@财产不足以清偿债务@@时@@，债权人@@@@主张未缴出资股东@@@@，以及公司@@设立时的其他股东@@或者发起人@@在未缴出资范围内对@@公司@@债务@@承担连带清偿责任的@@，人@@民法院应依法予以支持@@。（依据@@最高人@@民法院关于适用@@《中华人@@民共和国公司@@法@@@@》若干问题@@的规定@@@@（二@@）第@@二@@十@@二@@@@条第@@二@@款@@）
（十@@二@@@@）清算组@@成员@@@@从事清算事务时@@，违反法律@@@@、行政法规或者公司@@章程给公司@@或者债权人@@@@造成损失@@，公司@@或者债权人@@@@主张其承担赔偿责任的@@，人@@民法院应依法予以支持@@。（依据@@最高人@@民法院关于适用@@《中华人@@民共和国公司@@法@@@@》若干问题@@的规定@@@@（二@@）第@@二@@十@@三@@@@条第@@一@@款@@）
（十@@三@@@@）企业在注销登记中提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的@@，登记机关@@可以依法作出撤销@@注销登记等@@处理@@，在恢复企业主体@@资格的同时@@@@，对@@符合@@《市场监督管理严重违法失信名单管理办法@@》第@@十@@条规定@@的@@，将该企业列入严重违法失信名单@@，并通过国家企业信用信息公示系统公示@@。（依据@@《市场主体@@@@登记管理条例@@》第@@四@@十@@条@@，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法@@》第@@十@@条第@@@@（二@@）项@@）
（十@@四@@@@）企业应当在办理@@注销登记前@@，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税@@。（依据@@《企业所得税法@@》第@@五@@十@@五@@@@条第@@二@@款@@）
（十@@五@@@@）个体工商户@@终止生产经营的@@，应在办理@@注销登记前@@，向主管税务机关结清有关纳税事宜@@。（依据@@《个体工商户@@个人@@所得税计税办法@@》（国家税务总@@局@@令第@@@@35号@@）第@@四@@十@@一@@@@条@@）
（十@@六@@@@）合伙企业@@和个人@@独资企业进行清算时@@，投资者应当在注销登记前@@，向主管税务机关结清有关税务事宜@@。企业的清算所得应当视为年@@度生产经营所得@@，由投资者依法缴纳个人@@所得税@@。（依据@@《财政部@@ 国家税务总@@局@@关于印发@@<关于个人@@独资企业和合伙企业@@投资者征收个人@@所得税的规定@@@@>的通知@@》（财税@@〔2000〕91号@@）第@@十@@六@@@@条@@）
（十@@七@@@@）企业由法人@@转变为个人@@独资企业@@、合伙企业@@等@@非法人@@组织@@，或将登记注册地转移至中华人@@民共和国境外@@（包括港澳台地区@@），应视同企业进行清算@@、分配@@，股东@@重新投资成立新企业@@。企业的全部资产以及股东@@投资的计税基础均应以公允价值为基础确定@@。（依据@@《财政部@@ 国家税务总@@局@@关于企业重组业务企业所得税处理若干问题@@的通知@@@@》第@@四@@条第@@一@@款@@）
（十@@八@@@@）纳税人@@未按照@@规定@@的期限申报办理@@税务注销的@@，由税务机关责令限期改正@@，可以处二@@千元以下的罚款@@@@；情节严重的@@，处二@@千元以上一@@万元以下的罚款@@@@。（依据@@《税收征收管理法@@》第@@六@@十@@条第@@一@@款@@）
（十@@九@@@@）纳税人@@伪造@@、变造@@、隐匿@@、擅自销毁帐簿@@、记帐凭证@@，或者在帐簿上多列支出或者不列@@、少列收入@@，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报@@，不缴或者少缴应纳税款@@的@@，是偷税@@。对@@纳税人@@偷税的@@，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款@@@@、滞纳金@@，并处不缴或者少缴的税款@@百分之五@@十@@以上五@@倍以下的罚款@@@@；构成犯罪的@@，依法追究刑事责任@@。（依据@@《税收征收管理法@@》第@@六@@十@@三@@@@条第@@一@@款@@）
