各省@@、自治区@@、直辖市人民政府@@，国务院各部委@@、各直属机构@@：
上市公司独立董事@@制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分@@，是资本市场基础制度的重要内容@@。独立董事@@制度作为上市公司治理结构的重要一@@环@@，在促进公司规范@@运作@@、保护中小投资者合法权益@@、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用@@@@。但随着全面深化资本@@市场改革向纵深推进@@，独立董事@@定位不清晰@@、责权利不对等@@、监督@@手段不够@@、履职保障@@不足等制度性问题@@亟待解决@@，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求@@@@。为进一@@步优化上市公司独立董事@@制度@@，提升独立董事@@履职能力@@，充分发挥独立董事@@作用@@@@，经党中央@@、国务院同意@@，现提出以下意见@@。
一@@、总体要求@@@@
（一@@）指导思想@@。坚持@@以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导@@，深入贯彻党的二@@十大精神@@，坚持@@以人民为中心的发展思想@@，完整@@、准确@@、全面贯彻新发展理念@@，加强资本市场基础制度建设@@，系统完善符合中国特色现代企业制度要求@@的上市公司独立董事@@制度@@，大力提高上市公司质量@@，为加快建设规范@@@@、透明@@、开放@@、有活力@@、有韧性的资本市场提供有力支撑@@。
（二@@）基本原则@@。坚持@@基本定位@@，将独立董事@@制度作为上市公司治理重要制度安排@@，更加有效发挥独立董事@@的决策@@、监督@@、咨询@@作用@@@@。坚持@@立足国情@@，体现中国特色和资本市场发展阶段特征@@，构建符合我国国情的上市公司独立董事@@制度体系@@。坚持@@系统观念@@，平衡好企业各治理主体@@的关系@@，把握好制度供给和市场培育的协同@@，做好立法@@、执法@@、司法各环节衔接@@，增强改革的系统性@@、整体性@@、协同性@@。坚持@@问题@@导向@@，着力补短板强弱项@@，从独立董事@@的地位@@、作用@@、选择@@、管理@@、监督@@等方面作出制度性规范@@@@，切实解决制约独立董事@@发挥作用@@的突出问题@@@@，强化独立董事@@监督@@效能@@，确保独立董事@@发挥应有作用@@@@。
（三@@）主要目标@@@@。通过改革@@，加快形成更加科学的上市公司独立董事@@制度体系@@，推动独立董事@@权责更加匹配@@、职能更加优化@@、监督@@更加有力@@、选任管理@@@@更加科学@@，更好发挥上市公司独立董事@@制度在完善中国特色现代企业制度@@、健全企业监督@@体系@@、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用@@@@。
二@@、主要任务@@
（一@@）明确独立董事@@职责定位@@。完善制度供给@@，明确独立董事@@在上市公司治理中的法定地位和职责界限@@。独立董事@@作为上市公司董事@@会成员@@，对上市公司及全体股东负有忠实义务@@、勤勉义务@@，在董事@@会中发挥参与决策@@、监督@@制衡@@、专业咨询@@作用@@@@@@，推动更好实现董事@@会定战略@@、作决策@@、防风险的功能@@。更加充分发挥独立董事@@的监督@@作用@@@@，根据独立董事@@独立性@@、专业性特点@@，明确独立董事@@应当特别关注公司与其控股股东@@、实际控制人@@、董事@@、高级管理@@人员@@之间的潜在重大利益冲突事项@@，重点对关联交易@@、财务会计报告@@、董事@@及高级管理@@人员@@任免@@、薪酬等关键领域进行监督@@@@，促使董事@@会决策符合公司整体利益@@，尤其是保护中小股东合法权益@@。压实独立董事@@监督@@职责@@，对独立董事@@审议潜在重大利益冲突事项设置严格的履职要求@@@@。推动修改公司法@@，完善独立董事@@相关规定@@。
（二@@）优化独立董事@@履职方式@@@@。鼓励上市公司优化董事@@会组成结构@@，上市公司董事@@会中独立董事@@应当占三@@分之一@@以上@@，国有控股上市公司董事@@会中外部董事@@@@（含独立董事@@@@）应当占多数@@。加大监督@@力度@@，搭建独立董事@@有效履职平台@@@@，前移监督@@关口@@。上市公司董事@@会应当设立审计委员会@@，成员全部由非执行董事@@组成@@，其中独立董事@@占多数@@。审计委员会承担审核公司财务信息@@及其披露@@、监督@@及评估内外部审计工作和公司内部控制等职责@@。财务会计报告@@及其披露等重大事项应当由审计委员会事前认可后@@，再提交董事@@会审议@@。在上市公司董事@@会中逐步推行建立独立董事@@占多数的提名委员会@@、薪酬与考核委员会@@，负责审核董事@@及高级管理@@人员@@的任免@@、薪酬等事项并向董事@@会提出建议@@。建立全部由独立董事@@参加的专门会议机制@@，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事@@会审议前@@，应当由独立董事@@专门会议进行事前认可@@。完善独立董事@@参与董事@@会专门委员会和专门会议的信息@@披露要求@@@@，提升独立董事@@履职的透明@@度@@。完善独立董事@@特别职权@@，推动独立董事@@合理行使独立聘请中介机构@@、征集股东权利等职权@@，更好履行监督@@职责@@。健全独立董事@@与中小投资者之间的沟通交流机制@@。
（三@@）强化独立董事@@任职@@管理@@@@。独立董事@@应当具备履行职责所必需的专业知识@@、工作经验和良好的个人品德@@，符合独立性要求@@@@，与上市公司及其主要股东@@、实际控制人@@存在亲属@@、持股@@、任职@@、重大业务往来等利害关系@@（以下简称利害关系@@）的人员@@不得担任独立董事@@@@。建立独立董事@@资格认定制度@@，明确独立董事@@资格的申请@@、审查@@、公开等要求@@@@，审慎判断上市公司拟聘任的独立董事@@是否符合要求@@@@，证券监督@@管理@@机构@@要加强对资格认定工作的组织和监督@@@@。国有资产监督@@管理@@机构要加强对国有控股上市公司独立董事@@选聘管理@@的监督@@@@。拓展优秀独立董事@@来源@@，适应市场化发展需要@@，探索建立独立董事@@信息@@库@@，鼓励具有丰富的行业经验@@、企业经营管理@@经验和财务会计@@、金融@@、法律等业务专长@@，在所从事的领域内有较高声誉的人士担任独立董事@@@@。制定独立董事@@职业道德规范@@@@，倡导独立董事@@塑造正直诚信@@、公正独立@@、积极履职的良好职业形象@@。提升独立董事@@培训针对性@@，明确最低时间要求@@@@，增强独立董事@@合规意识@@。
（四@@）改善独立董事@@选任制度@@。优化提名机制@@，支持上市公司董事@@会@@、监事会@@、符合条件的股东提名独立董事@@@@，鼓励投资者保护机构等主体@@依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事@@@@。建立提名回避机制@@，上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员@@或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员@@作为独立董事@@候选人@@。董事@@会提名委员会应当对候选人的任职@@资格进行审查@@@@，上市公司在股东大会选举前应当公开提名人@@、被提名人和候选人资格审查@@情况@@。上市公司股东大会选举独立董事@@推行累积投票制@@，鼓励通过差额选举方式实施累积投票制@@，推动中小投资者积极行使股东权利@@。建立独立董事@@独立性定期测试机制@@，通过独立董事@@自查@@、上市公司评估@@、信息@@公开披露等方式@@，确保独立董事@@持续独立履职@@，不受上市公司及其主要股东@@、实际控制人@@影响@@。对不符合独立性要求@@@@的独立董事@@@@，上市公司应当立即停止其履行职责@@，按照法定程序解聘@@。
（五@@）加强独立董事@@履职保障@@@@。健全上市公司独立董事@@履职保障@@机制@@，上市公司应当从组织@@、人员@@、资源@@、信息@@、经费等方面为独立董事@@履职提供必要条件@@，确保独立董事@@依法充分履职@@。鼓励上市公司推动独立董事@@提前参与重大复杂项目研究论证等环节@@，推动独立董事@@履职与公司内部决策流程有效融合@@。落实上市公司及相关主体@@的独立董事@@履职保障@@责任@@，丰富证券监督@@管理@@机构@@监管手段@@，强化对上市公司及相关主体@@不配合@@、阻挠独立董事@@履职的监督@@管理@@@@。畅通独立董事@@与证券监督@@管理@@机构@@@@、证券交易所的沟通渠道@@，健全独立董事@@履职受限救济机制@@。鼓励上市公司为独立董事@@投保董事@@责任保险@@，支持保险公司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务@@，降低独立董事@@正常履职的风险@@。
（六@@）严格独立董事@@履职情况监督@@管理@@@@。压紧压实独立董事@@履职责任@@，进一@@步规范@@独立董事@@日@@常履职行为@@，明确最低工作时间@@，提出制作工作记录@@、定期述职等要求@@@@，确定独立董事@@合理兼职的上市公司家数@@，强化独立董事@@履职投入@@。证券监督@@管理@@机构@@、证券交易所通过现场检查@@、非现场监管@@、自律管理@@等方式@@，加大对独立董事@@履职的监管力度@@，督促独立董事@@勤勉尽责@@。发挥自律组织作用@@@@，持续优化自我管理@@和服务@@，加强独立董事@@职业规范@@和履职支撑@@。完善独立董事@@履职评价制度@@，研究建立覆盖科学决策@@、监督@@问效@@、建言献策等方面的评价标@@准@@，国有资产监督@@管理@@机构加强对国有控股上市公司独立董事@@履职情况的跟踪指导@@。建立独立董事@@声誉激励约束机制@@，将履职情况纳入资本市场诚信档案@@，推动实现正向激励与反面警示并重@@，增强独立董事@@职业认同感和荣誉感@@。
（七@@）健全独立董事@@责任约束机制@@。坚持@@“零容忍@@”打击证券违法违规行为@@，加大对独立董事@@不履职不尽责的责任追究力度@@，独立董事@@不勤勉履行法定职责@@、损害公司或者股东合法权益的@@，依法严肃追责@@。按照责权利匹配的原则@@，兼顾独立董事@@的董事@@地位和外部身份特点@@，明确独立董事@@与非独立董事@@承担共同而有区别的法律责任@@，在董事@@对公司董事@@会决议@@、信息@@披露负有法定责任的基础上@@，推动针对性设置独立董事@@的行政责任@@、民事责任认定标@@准@@，体现过罚相当@@、精准追责@@。结合独立董事@@的主观过错@@、在决策过程中所起的作用@@@@、了解信息@@的途径@@、为核验信息@@采取的措施等情况综合判断@@，合理认定独立董事@@承担民事赔偿责任的形式@@、比例和金额@@，实现法律效果和社会效果的有机统一@@@@。推动修改相关法律法规@@，构建完善的独立董事@@责任体系@@。
（八@@）完善协同高效的内外部监督@@体系@@。建立健全与独立董事@@监督@@相协调的内部监督@@体系@@，形成各类监督@@全面覆盖@@、各有侧重@@、有机互动的上市公司内部监督@@机制@@，全面提升公司治理水平@@。推动加快建立健全依法从严打击证券违法犯罪活动的执法@@司法体制机制@@，有效发挥证券服务机构@@、社会舆论等监督@@作用@@@@，形成对上市公司及其控股股东@@、实际控制人@@等主体@@的强大监督@@合力@@。健全具有中国特色的国有企业监督@@机制@@，推动加强纪检监察监督@@@@、巡视监督@@@@、国有资产监管@@、审计监督@@@@、财会监督@@@@、社会监督@@等统筹衔接@@，进一@@步提高国有控股上市公司监督@@整体效能@@。
三@@、组织实施@@
（一@@）加强党的领导@@。坚持@@党对上市公司独立董事@@制度改革工作的全面领导@@，确保正确政治方向@@。各相关地区@@、部门和单位要切实把思想和行动统一@@到党中央@@、国务院决策部署上来@@，高度重视和支持上市公司独立董事@@制度改革工作@@，明确职责分工和落实措施@@，确保各项任务落到实处@@。各相关地区@@、部门和单位要加强统筹协调衔接@@，形成工作合力@@，提升改革整体效果@@。国有控股上市公司要落实@@“两个一@@以贯之@@”要求@@，充分发挥党委@@（党组@@）把方向@@、管大局@@、保落实的领导作用@@@@，支持董事@@会和独立董事@@依法行使职权@@。
（二@@）完善制度供给@@。各相关地区@@、部门和单位要根据自身职责@@，完善上市公司独立董事@@制度体系@@，推动修改公司法@@等法律@@，明确独立董事@@的设置@@、责任等基础性法律规定@@。制定上市公司监督@@管理@@条例@@，落实独立董事@@的职责定位@@、选任管理@@@@、履职方式@@、履职保障@@、行政监管等制度措施@@。完善证券监督@@管理@@机构@@@@、证券交易所等配套规则@@，细化上市公司独立董事@@制度各环节具体要求@@@@，构建科学合理@@、互相衔接的规则体系@@，充分发挥法治的引领@@、规范@@、保障作用@@@@。国有资产监督@@管理@@机构加强对国有控股上市公司的监督@@管理@@@@，指导国有控股股东依法履行好职责@@，推动上市公司独立董事@@更好发挥作用@@@@。财政部门和金融@@监督@@管理@@部门统筹完善金融@@机构独立董事@@相关规则@@。国有文化企业国资监管部门统筹落实坚持@@正确导向相关要求@@@@，推动国有文化企业坚持@@把社会效益放在首位@@、实现社会效益和经济效益相统一@@@@，加强对国有文化上市公司独立董事@@的履职管理@@@@。各相关地区@@、部门和单位要加强协作@@，做好上市公司独立董事@@制度与国有控股上市公司@@、金融@@类上市公司等主体@@公司治理相关规定的衔接@@。
（三@@）加大宣传力度@@。各相关地区@@、部门和单位要做好宣传工作@@，多渠道@@、多平台@@加强对上市公司独立董事@@制度改革重要意义的宣传@@，增进认知认同@@、凝聚各方共识@@，营造良好的改革环境和崇法守信的市场环境@@。
国务院办公厅@@
2023年@@4月@@7日@@
（此件公开发布@@）
